Dịch vụ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Dịch vụ tư vấn Mua bán và Sáp nhập (M&A) tại Luật Bách Dương cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện từ thẩm định pháp lý (Due Diligence), cấu trúc giao dịch đến đàm phán hợp đồng chuyển nhượng. Đội ngũ Luật sư chuyên môn cao hỗ trợ doanh nghiệp kiểm soát rủi ro pháp lý, bảo vệ lợi ích tối đa trong quá trình mua bán cổ phần, sáp nhập doanh nghiệp và chuyển nhượng tài sản dự án tại Việt Nam.

1. Bản chất pháp lý của hoạt động Mua bán & Sáp nhập (M&A)

Mua bán và Sáp nhập (M&A) là các hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc mua lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp đó, hoặc sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp thành một thực thể pháp lý duy nhất. Về mặt pháp lý, giao dịch M&A chịu sự điều chỉnh phức tạp của nhiều hệ thống luật: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Thuế và các luật chuyên ngành khác.

Một giao dịch M&A thành công đòi hỏi sự chuẩn bị chặt chẽ về mặt pháp lý nhằm bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch chuyển quyền sở hữu và phòng ngừa tối đa các rủi ro công nợ, tranh chấp lao động và thuế liên đới sau khi đóng giao dịch (Closing).

2. Nội dung dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục tại Luật Bách Dương

Luật Bách Dương cung cấp giải pháp pháp lý M&A toàn diện, bao gồm:

• Thẩm định pháp lý toàn diện (Legal Due Diligence - LDD): Tiến hành kiểm tra, rà soát và đánh giá toàn bộ tình trạng pháp lý của công ty mục tiêu bao gồm: tư cách pháp lý, cơ cấu sở hữu vốn, các giấy phép hoạt động, tình hình tuân thủ pháp luật lao động, nghĩa vụ thuế, tài sản và các tranh chấp, rủi ro tố tụng hiện hữu.

• Tư vấn cấu trúc giao dịch: Tư vấn và thiết kế cấu trúc giao dịch tối ưu nhằm bảo vệ quyền lợi tối đa cho khách hàng (mua lại cổ phần/phần vốn góp, sáp nhập doanh nghiệp, hay mua lại một phần tài sản dự án); tư vấn các giải pháp giảm thiểu rủi ro pháp lý và tối ưu hóa nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch M&A.

• Soạn thảo và Thẩm định tài liệu giao dịch: Soạn thảo, rà soát và tham gia hoàn thiện các văn bản pháp lý trong suốt tiến trình giao dịch: Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA), Biên bản ghi nhớ (MOU), Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp (SPA), Hợp đồng sáp nhập (MA), và các điều khoản cam kết, bồi hoàn rủi ro.

• Hỗ trợ đàm phán thương vụ: Cử Luật sư chuyên trách tham gia trực tiếp vào các phiên họp đàm phán cùng khách hàng để thương thảo các điều khoản pháp lý và thương mại, giải quyết các bất đồng giữa bên mua và bên bán.

• Đại diện thực hiện thủ tục cấp phép: Đại diện khách hàng soạn thảo hồ sơ và thực hiện các thủ tục hành chính bắt buộc tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Xin chấp thuận góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, thông báo tập trung kinh tế (nếu có), và thực hiện đăng ký thay đổi thông tin cổ đông/thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

3. Quy trình tiếp nhận và xử lý hồ sơ tiêu chuẩn

• Tiếp nhận nhu cầu và Ký kết bảo mật (NDA): Tiếp nhận định hướng thương vụ từ khách hàng (Bên mua hoặc Bên bán), hai bên tiến hành ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý và thỏa thuận bảo mật thông tin trước khi tiếp cận dữ liệu của doanh nghiệp mục tiêu.

• Thẩm định pháp lý và Lập báo cáo rủi ro (Due Diligence): Luật sư tiến hành thu thập, rà soát hồ sơ tài liệu của công ty mục tiêu và phát hành Báo cáo thẩm định pháp lý (LDD Report) nhằm chỉ rõ các rủi ro hiện hữu cùng giải pháp khắc phục cho khách hàng.

• Soạn thảo hợp đồng và Đàm phán chính thức: Dựa trên kết quả thẩm định, Luật Bách Dương soạn thảo dự thảo Hợp đồng chuyển nhượng/Sáp nhập và đồng hành cùng khách hàng trong các phiên đàm phán để chốt văn bản ký kết chính thức giữa các bên.

• Thực hiện thủ tục pháp lý sau giao dịch (Closing): Sau khi các bên ký kết hợp đồng, Luật sư đại diện thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, chuyển giao quyền sở hữu, hỗ trợ tái cấu trúc bộ máy quản trị mới và bàn giao kết quả hoàn thành thương vụ cho khách hàng.

4. Danh mục tài liệu doanh nghiệp cần chuẩn bị

Để phục vụ cho quá trình thẩm định pháp lý (Due Diligence), doanh nghiệp mục tiêu cần cung cấp:

• Hồ sơ pháp lý của các bên tham gia giao dịch (Đăng ký kinh doanh, Điều lệ công ty, CCCD/Hộ chiếu của người đại diện).

• Toàn bộ hồ sơ nội bộ của công ty mục tiêu: Sổ đăng ký cổ đông/Danh sách thành viên, các Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông.

• Báo cáo tài chính đã kiểm toán (nếu có), tờ khai quyết toán thuế và danh sách chi tiết các nghĩa vụ công nợ, các hợp đồng thương mại lớn đang có hiệu lực.

• Giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng đất hoặc các giấy phép chuyên ngành, giấy phép con phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu.

5. Phương thức tính thù lao dịch vụ và cam kết minh bạch chi phí

• Thù lao tính theo giờ hoặc theo dự án: Do tính chất phức tạp của các giao dịch M&A, thù lao dịch vụ của Luật Bách Dương sẽ được tính toán linh hoạt: theo giờ làm việc thực tế của Luật sư (Hourly Rate) hoặc tính trọn gói theo từng giai đoạn của dự án M&A.

• Bảng kê chi tiết: Mọi chi phí, thù lao, lệ phí hành chính phát sinh đều được ghi nhận chi tiết, minh bạch trong báo cáo định kỳ gửi khách hàng.

6. Những vướng mắc và rủi ro pháp lý khi doanh nghiệp tự thực hiện thủ tục

• Rủi ro mua phải doanh nghiệp có nợ ẩn và nghĩa vụ thuế tồn đọng: Nếu không thực hiện thẩm định pháp lý chuyên sâu, bên mua có thể đối mặt với các nghĩa vụ thanh toán nợ thuế lớn, các khoản nợ vay không có trên sổ sách, hoặc các tranh chấp lao động kéo dài phát sinh trước thời điểm giao dịch.

• Giao dịch bị vô hiệu do vi phạm thủ tục nội bộ: Việc chuyển nhượng vốn hoặc sáp nhập không được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên phê duyệt đúng thẩm quyền và tỷ lệ quy định tại Điều lệ có thể dẫn đến việc hợp đồng chuyển nhượng bị tuyên vô hiệu.

7. Hệ thống cơ sở pháp lý áp dụng cập nhật mới nhất

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14.

• Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 về kiểm soát tập trung kinh tế.

8. Năng lực chuyên môn và giải pháp phòng ngừa rủi ro dài hạn

• Thiết lập cơ chế bảo đảm và thanh toán an toàn (Escrow Account): Luật sư Luật Bách Dương luôn tư vấn khách hàng mở tài khoản phong tỏa tại ngân hàng để thanh toán vốn theo tiến độ cam kết và giữ lại một khoản tiền ký quỹ để bảo đảm giải quyết các rủi ro phát sinh sau giao dịch.

• Cam kết bảo mật thông tin tối đa: Đảm bảo toàn bộ thông tin về thương vụ M&A được giữ bí mật tuyệt đối, tránh gây xáo trộn tâm lý nhân sự và ảnh hưởng tiêu cực đến giá cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết.

9. Thông tin liên hệ và phương thức gửi yêu cầu tư vấn

Nếu bạn đang có kế hoạch mua bán, chuyển nhượng hoặc sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, hãy liên hệ ngay với Luật Bách Dương để được tư vấn chuyên sâu:

• Công ty Luật TNHH Bách Dương

• Hotline: 0967 983 626

• Email: info@luatbachduong.com.vn